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Cinco conceptos a tener en cuenta a la hora de invertir en start-ups

Ya hemos hablado de cómo tener los conceptos básicos del desarrollo de una start-up, pero esto sosn cicno conceptos a tener en cuenta a la hora de ser un iversor

Yago Rosa Fernández

28 de Mayo de 2017

Todo ha sonado muy bien en el ejemplo que pusimos hace unos días pero aunque pueda ser así con las empresas hay muchos líos que tener en cuenta muchas negociaciones y terminología legal que dan noticias casi cada día a los medios que hablan de Start-Ups y sus novedades. Lo primero es entender los acuerdos de accionistas o Sahre Holders Agreemont (SHA) que delimita los poderes y funciones de accionistas a rasgos generales y concretos, a más grande la empresa más páginas y condiciones tendrá y más abogados necesitaremos para entenderlo pero hay factores comunes que se suelen repetir y estos factores se pueden negociar.

Dilución



Ya hemos visto que con rondas de inversión los viejos inversores se diluyen y tienen menos porcentaje de acciones. Sin embargo pueden existir claususlas contra la dilución de ciertos accionistas que directamente le da nuevas acciones para mantener un porcentaje acordado. Si alguien tiene una cláusula anti-dilución de un 40% deberá mantener siempre un mínimo de ese porcentaje de acciones haciéndose con nuevas y serán otros accionistas los que deban ser diluídos más, un famoso ejemplo es el ocurrido en Facebook y mostrado en la película La Red Social.

Por ejemplo en caso de que alguien tuviese un acuerdo antidilución de un 30% y posee un 35% de acciones solamente podrá perder posesión de hasta 5 puntos de la empresa, siéndole compensado con más acciones y con otras personas teniendo que perder proporcionalmente más acciones hasta que se haga un nuevo reparto.

Consejo de administración



Funciona como la mayoría de las cámaras de gobiernos representativos en las que cada partido tiene cierto número de asientos y votos para decidir en el futuro de un país solo que aquí lo tienen para decidir el futuro de la empresa. Su labor principal suele ser votar al CEO de la empresa de la misma forma que muchas Cámaras eligen a su Presidente o Primer Ministro, un proceso que se hace cada cuatro años en nuestro país. Su labor se extiende a influir o incluso sobreponerse a las decisiones que pueda tener el CEO pero no tienen ninguna potestad en las decisiones del día a día de la empresa, es para lo que está el CEO y a su vez el CEO tiene gente encargada de los diferentes departamento. No son gente que de la dirección de la empresa pero muchas veces el propio CEO y gente de diversos departamentos pueden tener asiento y voto en el Consejo

Cinco conceptos a tener en cuenta a la hora de invertir en start-ups


La forma de decidir quiénes están en el Consejo es similar a la forma en la que votamos a gente de la Cámaras. Los accionistas serán los que voten quién está en el Consejo para representarles en el funcionamiento de la empresa y en caso de start-ups suelen ser fundadores, inversores y otras personas como empleados, familiares y amigos pero aunque tengan asiento no significa que todos los votos valgan lo mismo.

El número de asientos se delimita mayormente por la cantidad de acciones que se tenga pero también dependerá de la importancia en la empresa y de las habilidades de negociación. Por ejemplo puede ser que un co-fundador de la empresa tenga dos asientos y votos en el Consejo a pesar de tener solo un 20% de acciones mientras que el otro co-fundador decide no tener asiento a cambio de otros beneficios. Un Inversor . Un inversor de Serie A con un 30% se quedaría con dos asientos y uno de Seed Capital tendría un asiento. El resto de acciones son un 20% repartidos entre varias personas pero por negociaciones no tienen asiento y este reparto final se queda en el SHA.

Tag Along



Imagina que inviertes en una empresa de una migo y tienes un porcentaje de acciones pequeño por querer ayudar. Un gran inversor adora la empresa y decide dar tanto para tener el 51% de la empresa en acciones. La empresa vatan bien que una gran empresa quiere el control suficiente de la empresa la lógica diría de comprar solo al gran inversor y que el resot de inversores no vean una triste moneda por sus acciones.

Existen denominadas cláusulas denominadas Tag Along que en caso de querer usarlas tendrías el derecho a que te compren tus pocas acciones a un precio y condiciones idénticas a las ofrecidas. En caso de que la gran empresa quiera comprar solo una porción y no la totalidad de la empresa deberá comprar a todos los inversores que quieran vender de forma proporcional. Es una cláusula que hay que mirar mucho en caso de querer hacer inversiones pequeñas y no puedas estar al tanto de in viendo compradores de acciones.

Drag Along



De la misma forma que existe el Tag Along para obligar a una compra proporcional, existe el Drag Along para obligar a vender el resto de acciones. Si la empresa recibe una petición de compra lo suficientemente gran y un gran accionista quiere vender sus acciones quiere hacerlo puede mirar si existe la cláusula de Drag Along. Esto obligaría a pequeños inversores a vender sus acciones en las mismas condiciones que al gran inversor, con lo que es una cláusula que grandes inversores quieren tener en el SHA de cara a asegurar que van a poder recibir unas grandes ventas de acciones.


Option Pool



Una política habitual en muchas start-ups es el pagar a los empleados con acciones de la empresa. Sirve para no tener que poner dinero en sueldos y si sale bien a los empleados les saldrá a cuenta tener acciones si son rentables y les motiva a trabajar mejor por algo menos ahora pero potencialmente más en el futuro. De la misma forma que se crean nuevas acciones para nuevos inversores en una ronda de financiación se puede crear una Share Option Pool en la que habrá acciones que irán dando a los trabajadores de forma regular. Esto lleva a la dilución de los accionistas que vimos antes y los accionistas tendrían que ver su proporción de acciones reducida. Sin embargo puede haber cláusulas anti-dilución que eviten dilución y sean otros quienes reciban el golpe.

Cinco conceptos a tener en cuenta a la hora de invertir en start-ups


Por ejemplo un nuevo inversor diría que una de las condiciones para invertir sería que no le diluyesen su participación en esta ronda, una cláusula aceptable, pero que aceptaría en las siguientes rondas. Por otra parte el co-fundador que no tiene asiento en el Consejo dice que no tomará acciones en ella porque prefiere centrarse en el trabajo raso sin direcciones complejas, pero que a cambio se niega a aceptar diluciones por dar acciones a empleados, con lo cual serían el primer co-fundador y los viejos accionistas los que se verían diluídos de mayor forma para poder dar acciones a empleados

Son cinco cláusualas generales que ayudan a comprender la complejidad de las start-ups y que encaso de querer invertir de forma seria en empresas, especialmente en Estados Unidos, es necesario buscar estos conceptos o similares. Es posible que sea necesaria ayuda legal especializada pero estos conceptos nos ayudan a tener perspectiva sobre lo difícil que es hacer inversiones a largo plazo en el sector.
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